LEIA ATENTAMENTE O CONTRATO ABAIXO ANTES DE ADERIR AO PROGRAMA WAKEUP. AO COMPLETAR O SEU CADASTRO E MARCAR A OPÇÃO “ACEITAR”, VOCÊ INDICARÁ QUE LEU, ENTENDEU E CONCORDOU COMPLETAMENTE COM OSTERMOS DESTE CONTRATO, PASSANDO A SER IDENTIFICADO COMO “*PARCEIRO*”PARA TODOS OS EFEITOS DO CONTRATO QUE PASSARÁ A SER CONSIDERADOAPERFEIÇOADO COM A WAKEUP. SE VOCÊ NÃO CONCORDA COM ALGUMITEM DESTE CONTRATO, VOCÊ NÃO DEVE PROSSEGUIR.

Agencia de Publicidade Wake Up Ltda EPP, situada sob CNPJ 18.076.951/0001-00 contrata a locação do espaço do “SITE PARCEIRO” sob as seguintes clausulas:

1º. A WAKEUP desenvolveu e é proprietária do sistema WAKEUP de Publicidade Contextual, através do qual será possível a publicação de anúncios contextuais de vários formatos e outros conteúdos, tais como: vídeos, textos, imagens e sons que são exibidos em diferentes dispositivos e plataformas (“Multi-Device”), conforme ilustrado no próprio SITE da WAKEUP pelo link http://agwakeup.com/adspec;

2º. O PARCEIRO desenvolveu e é proprietário exclusivo do Site que está sendo cadastrado neste ato, doravante denominado “SITE PARCEIRO”, de todos os outros SITES que possam ser cadastrados posteriormente, por intermédio do qual USUÁRIOS da internet podem acessar e consultar diferentes conteúdos, em especial matérias e textos;

3º. As Partes têm interesse comum na exploração de novos formatos de publicidade online;

4º. As condições constantes deste instrumento são válidas para todos os PARCEIROS da WAKEUP no Brasil, independente de sua localização geográfica.

Resolvem, por isso, o PARCEIRO e a WAKEUP celebrar o presente Contrato de Locação de Espaço Publicitário, que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo:

CLÁUSULA 1ª – DEFINIÇÕES:

1.1. Além das acima já definidas, as demais palavras grafadas neste instrumento com letras maiúsculas serão interpretadas com observância das seguintes definições:

ANÚNCIO: mensagem pela qual um Anunciante oferece ou divulga seus produtos, serviços ou marcas;

1.2. Outros termos de linguagem técnica, inclusive aqueles grafados em idioma estrangeiro, constantes neste instrumento, cuja definição não esteja entre as acima descritas, deverão ser interpretados e aplicados em consonância com o conceito usualmente aceito no Brasil ou, se necessário, no exterior, desde que essa sua compreensão não conflite com as definições acima.

CLÁUSULA 2ª – OBJETO:

2.1. Pelo presente instrumento, o PARCEIRO locará a WAKEUP um espaço publicitário no SITE PARCEIRO para a inserção de códigos e ferramentas fornecidas pela WAKEUP, os quais exibirão vários tipos de conteúdos e anúncios publicitários a seus USUÁRIOS, a fim de direcioná-los para endereço(s) eletrônico(s) ou URL indicados pela WAKEUP e seu ANUNCIANTE.

2.1.1. Também por este Instrumento o PARCEIRO fica ciente que poderá aderir a diversos formatos de ANÚNCIOS nas condições contratuais aqui pactuadas, conforme opção por ele realizada através do PAINEL DE PARCEIROS. De acordo com a opção do PARCEIRO, formalizada no PAINEL DE PARCEIROS, na forma desta Cláusula 2.1.1, os ANÚNCIOS poderão ser acessados pelos USUÁRIOS por meio de diferentes dispositivos e plataformas (p. ex., celular para PC, televisão digital para celular ou Internet).

2.1.2. O PARCEIRO poderá solicitar a retirada das TAGS ou FERRAMENTAS de seu site, desde que comunique à WAKEUP, via notificação escrita, formalizada por e-mail ou abertura de chamado no PAINEL DE PARCEIROS, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis.

2.1.3. Caso a WAKEUP não seja comunicada no prazo mencionado no item anterior, o site bloqueado para a inclusão de TAGS ou FERRAMENTAS só poderá ser desbloqueado mediante solicitação de desbloqueio, feita pelo PARCEIRO à WAKEUP, a qual terá um prazo de análise de até 30 (trinta) dias. Concluída a análise, em caso de aprovação, o desbloqueio do site será efetivado, a fim de garantir a inclusão de TAGS ou FERRAMENTAS no site desbloqueado do PARCEIRO.

2.2. Consoante o PROGRAMA DE PARCERIA e nos termos do presente Contrato, a WAKEUP remunerará o PARCEIRO pela locação de espaço publicitário em seu site com base no número de USUÁRIOS que acessarem os ANÚNCIOS fornecidos pelo SISTEMA a partir do SITE PARCEIRO e o tipo de interação assim gerado, de acordo com o estabelecido na cláusula 5ª abaixo.

CLÁUSULA 3ª – DO PROGRAMA DE PARCERIA:

3.1. Para fazer jus às remunerações fixadas na Cláusula 5ª deste instrumento, o PARCEIRO deverá se cadastrar no PROGRAMA DE PARCERIA WAKEUP.

3.2. Cadastramento no PROGRAMA DE PARCERIA:

3.2.1. Para começar o processo de cadastramento no PROGRAMA DE PARCERIA será necessário que o pretenso PARCEIRO ingresse no Site do WAKEUP de URL http://publisher.adswakeup.com, onde deverá completar o formulário de cadastramento do PROGRAMA DE PARCERIA, para o qual será preciso: (i) registrar informações relevantes para gerar o login e senha do usuário e, (ii) após o login criado, preencher corretamente todos os dados ali solicitados. Cada cadastro é válido para apenas um “site” do PARCEIRO, sendo que cada “site” deve ser cadastrado de forma independente e será aprovado pelo time de social media da WAKEUP. É vedado ao PARCEIRO disponibilizar as FERRAMENTAS do WAKEUP para outros sites.

3.2.2. A WAKEUP poderá recusar qualquer solicitação de cadastramento, onde comunicará as razões de sua decisão e sem que isto gere direito a qualquer indenização ou ressarcimento em favor do pretenso PARCEIRO.

3.2.3. Sem prejuízo e além do estabelecido nos itens 3.2.1 e 3.2.2 acima, a WAKEUP poderá cancelar uma afiliação, caso entenda que o SITE PARCEIRO não mais se adéque ao Programa por conter, promover ou apresentar conteúdo de sexo, pedofilia, pornografia infantil, nudez de pessoas menores de 18 anos, filmes ou fotografias que tenham sido obtidas de forma ilegal ou sem o consentimento das pessoas que nelas aparecem, conteúdos que promovam violência sob qualquer modalidade, discriminação de qualquer tipo, atividades ilegais, ofereçam conteúdos que violem qualquer legislação vigente, em especial aquelas referidas à proteção de direitos de propriedade intelectual, pirataria de software etc. Serão igualmente excluídos do Programa Sites que adotem comportamentos fraudulentos ou outros que atentem contra a imagem do WAKEUP.

3.2.4. Sendo verificada a ocorrência de alguma das situações dispostas no item 3.2.3 acima, o WAKEUP poderá rescindir o presente instrumento e a afiliação do PARCEIRO ao Programa, assim como cancelar sua conta e as FERRAMENTAS que tenha disponibilizado no SITE, sem necessidade de comunicação prévia, sendo que o PARCEIRO não terá direito a nenhum pagamento, ainda que remuneração pendente, indenização ou direito de ressarcimento, cabendo, ainda, aplicação da multa tratada na cláusula 17ª deste Contrato.

3.2.5. Se a WAKEUP entender que os resultados do publisher não são satisfatórios para o cliente, poderá restringir o acesso deles para certos ANUNCIANTES, ou até cancelar o presente instrumento e afiliação do PARCEIRO, sendo que o PARCEIRO terá direito apenas ao pagamento 'pendente' no SISTEMA da WAKEUP, sem nenhum direito futuro de indenização ou direito de ressarcimento.

CLÁUSULA 4ª – UTILIZAÇÃO DO SISTEMA:

4.1. Após o cadastramento do SITE PARCEIRO, o WAKEUP analisará o pedido de ingresso no PROGRAMA DE PARCERIA e, sendo ele aprovado, enviará um e-mail confirmando sua aceitação. A partir deste momento, o PARCEIRO estará apto a entrar no SISTEMA e pegar suas TAGS para a implementação do código do ANUNCIO. Estes códigos conterão um parâmetro ID, numérico e de valor único para cada SITE cadastrado e que servirá para identificar o SITE PARCEIRO.

4.2. O PARCEIRO deverá colocar nas PÁGINAS de conteúdo do seu SITE os códigos enviados pelo WAKEUP por e-mail ou disponibilizados no Painel de Controle do PARCEIRO, os quais conterão a identificação do SITE PARCEIRO e os demais parâmetros necessários para o perfeito funcionamento do SISTEMA.

4.3. O PARCEIRO concorda e se compromete com a utilização do JavaScript ou de qualquer outro código ou programa fornecido pelo WAKEUP, sem efetuar quaisquer alterações ou modificações nos mesmos, exceto aquelas expressamente autorizadas por escrito pela WAKEUP.

4.4. A WAKEUP somente se responsabiliza pelas FERRAMENTAS e códigos do PROGRAMA DE PARCERIA criados e disponibilizados diretamente por ele.

4.5. O PARCEIRO deverá proteger e manter secreta a sua senha de acesso ao Painel de Controle e SISTEMA. O PARCEIRO desde já compreende e concorda que é o único conhecedor e responsável por sua senha de acesso e pelos atos decorrentes de sua utilização.

4.6. O PARCEIRO concorda e dá permissão a WAKEUP para a exibição de ANÚNCIOS ou conteúdos fornecidos por terceiros e/ou pela própria WAKEUP.

4.7. Fica acordado que o PARCEIRO poderá restringir a exibição de anunciantes em seu SITE por qualquer motivo, a seu critério.

4.8. A WAKEUP poderá atualizar ou modificar, periodicamente, o conteúdo e/ou a aparência dos ANÚNCIOS no SITE PARCEIRO (tais como: caixa ou balão onde o anúncio é exibido, disposição dos elementos gráficos, logomarcas, etc.) e das URLs para onde o Link direcione (seja uma PÁGINA do Site anunciante, do Site WAKEUP, ou ainda, do Site PARCEIRO), visando sempre buscar melhores experiências para o USUÁRIO e avanços tecnológicos da FERRAMENTA.

4.9. As Partes declaram e reconhecem que a WAKEUP utiliza um sistema específico de rastreio, baseado em COOKIES, para contabilizar a quantidade mensal de acessos aos ANÚNCIOS dentro de um determinado mês-calendário e para verificar a respectiva atividade do USUÁRIO. Uma vez que a permanência dos COOKIES no computador dos USUÁRIOS depende de sua exclusiva vontade, a WAKEUP não se responsabiliza por qualquer remuneração ao PARCEIRO caso os USUÁRIOS eliminem ou não aceitem os COOKIES do WAKEUP.

4.9.1. O PARCEIRO concorda que a apuração mensal de CLIQUES, IMPRESSÕES DE ANÚNCIOS será realizada estritamente pela WAKEUP e seu SISTEMA.

CLÁUSULA 5ª- DOS PAGAMENTOS:

5.1. Pela utilização do espaço publicitário que é objeto do presente Contrato, o PARCEIRO fará jus a uma remuneração, calculada com base no número de CLIQUES, IMPRESSÕES DE ANÚNCIOS e/ou COMISSÕES geradas nos ANÚNCIOS exibidos pela FERRAMENTA WAKEUP no seu SITE, equivalente a 70% (setenta por cento) da RECEITA LÍQUIDA gerada no mês pelo site PARCEIRO, sendo esta consolidada e apresentada na métrica de ECPM exibida nos relatórios de seu painel de controle.

CLÁUSULA 6ª – DA FORMA DE PAGAMENTO:

6.1. Para os valores iguais ou superiores a R$ 50,00 (cinqüenta reais), os pagamentos devidos ao PARCEIRO serão realizados mensalmente, sempre que solicitado. Caso os valores devidos ao PARCEIRO sejam inferiores a R$ 50,00 (cinqüenta reais), o pagamento será realizado pela WAKEUP tão logo sua soma alcance o valor mínimo de R$ 50,00 (cinqüenta reais), juntamente a sua solicitação.

6.2. Todos os pagamentos referidos nesta cláusula serão realizados pela WAKEUP ao PARCEIRO mediante depósito bancário em conta corrente de sua titularidade, paypal ou pagSeguro, a ser indicada pelo PARCEIRO, e serão efetuados sempre em um fluxo de 3 datas dependendo da data de sua solicitação.

6.3. A WAKEUP somente realizará o pagamento ao PARCEIRO pessoa jurídica mediante a apresentação do correspondente Recibo de Aluguel ou documento fiscal equivalente, devendo o PARCEIRO encaminhá-lo ao WAKEUP até o dia 10 (dez) do mês-calendário subseqüente àquele em que se verificaram os CLIQUES, IMPRESSÕES DE ANÚNCIOS. Caso o documento fiscal não seja recebido até a referida data, o pagamento será acumulado para o mês seguinte, permanecendo aplicável a obrigação de incluir o valor do pagamento assim postergado no documento fiscal subseqüente.

6.4. Em se tratando de PARCEIRO pessoa física, os próprios comprovantes de depósito em conta bancária de titularidade do PARCEIRO servirão como recibo, o que outorgará ao WAKEUP a mais ampla, plena, rasa, geral, irrevogável, irretratável e irrestrita quitação pelo cumprimento de sua obrigação”. 6.5. O PARCEIRO não terá direito a qualquer pagamento por parte do WAKEUP, caso não consiga atingir a remuneração mínima de R$ 50,00 (cinqüenta reais) dentro do período de 6 (seis) meses contados do cadastramento no PROGRAMA ou, encerrado este, a cada período subseqüente de 6(seis) meses.

6.6. Os Sites PARCEIROS da WAKEUP que não solicitarem o pagamento em um período de 6 mesescontados do cadastramento no PROGRAMA, não terá direito a estes valores.

6.7. Cada uma das Partes se responsabiliza pelo pagamento de todo e qualquer tributo que incida ou venha a incidir sobre as receitas decorrentes do presente Contrato, exceto no que se refere às eventuais responsabilidades tributárias previstas na legislação aplicável, hipótese em que será autorizado ao WAKEUP reter e recolher os tributos incidentes sobre a remuneração devida ao PARCEIRO.

6.8. O PARCEIRO expressamente aceita os valores e condições de pagamento estipulados no presente instrumento.

6.9. O WAKEUP não cobrirá qualquer investimento, custo ou despesa realizada pelo PARCEIRO, ainda que associada à utilização de espaço publicitário que é objeto do presente instrumento, comprometendo-se a pagar-lhe, unicamente, os valores discriminados na cláusula 5ª deste instrumento.

CLÁUSULA 7ª – PRÁTICAS PROIBIDAS:

7.1. A verificação de qualquer uma das seguintes práticas liberará, automaticamente, a WAKEUP de todo e qualquer pagamento devido ao PARCEIRO:

(a) Geração de acessos em SITES não cadastrados ou não aprovados pelo PROGRAMA DE PARCERIA WAKEUP;

(b) Utilização indevida do nome, da marca, de imagens, textos, mesmo que parcialmente, da WAKEUP, exceto se prévia e expressamente autorizado pela WAKEUP;

© Utilização de sistemas automáticos ou outros mecanismos que obriguem ou induzam os USUÁRIOS ou visitantes do SITE PARCEIRO a acessarem involuntariamente os ANÚNCIOS exibidos pela FERRAMENTA;

(d) Emprego de FRAUDES de qualquer natureza com o intuito de incrementar o número de CLIQUES, IMPRESSÕES DE ANÚNCIOS;

(e) Oferecimento de dinheiro, produto, vantagem, prêmio, remuneração ou qualquer outra contrapartida com o fim de incrementar o número de USUÁRIOS que promovam CLIQUES ou VISUALIZAÇÕES das FERRAMENTAS;

(f) Empregar redações que possam confundir os USUÁRIOS quanto à página de destino do respectivo link ou levá-los a realizar CLIQUES e VISUALIZAÇÕES inadvertidamente;

(g) Modificação das FERRAMENTAS do WAKEUP, inclusive a utilização de códigos, plug-ins, links e outras ferramentas que não sejam as previstas ou autorizadas pelo WAKEUP;

(h) Utilizar cadastros de terceiros para fraudar o SISTEMA e, de alguma forma, violar as restrições acima descritas ou as políticas da WAKEUP.

7.2. A constatação da ocorrência de qualquer das hipóteses acima descritas acarretará a imediata exclusão do PARCEIRO do PROGRAMA DE PARCERIA, a retenção integral das comissões pendentes eventualmente devidas ao PARCEIRO e a imposição de multa nos termos da cláusula 17ª deste instrumento, sem prejuízo das perdas e danos, inclusive lucros cessantes, eventualmente cabíveis.

CLÁUSULA 8ª – RESPONSABILIDADES DO PARCEIRO:

8.1. O PARCEIRO é o único responsável pelo desenvolvimento, operação e manutenção do SITE PARCEIRO e por todo o material, informações e conteúdo nele apresentados, não tendo o WAKEUP qualquer responsabilidade pelas informações divulgadas pelo PARCEIRO, exceto no que se refere às suas próprias FERRAMENTAS.

8.2. O PARCEIRO é responsável por assegurar que a inserção de qualquer material ou FERRAMENTAS no SITE PARCEIRO, não violará ou infringirá direitos de terceiros.

8.3. O PARCEIRO garante que os códigos, tags e ferramentas fornecidos pela WAKEUP não serão implementadas em Sites ou URLs que contenham, promovam ou apresentem: conteúdo de sexo, pedofilia, pornografia infantil, nudez de pessoas menores de 18 anos, filmes ou fotografias que tenham sido obtidas de forma ilegal ou sem o consentimento das pessoas que nelas aparecem, conteúdos que promovam violência sob qualquer modalidade, discriminação de qualquer tipo, atividades ilegais, conteúdos que violem qualquer legislação vigente, em especial aquelas referidas à proteção de direitos de propriedade intelectual, pirataria de software etc.

8.4. O PARCEIRO se compromete a não alocar ferramenta publicitária similar, como ferramentas que utilizam formatos que a WAKEUP tem por domínio ou quaisquer outros materiais e formatos publicitários de concorrentes diretos ou indiretos ao WAKEUP e seus anunciantes no SITE PARCEIRO.

8.5. O PARCEIRO deverá se certificar de que nenhuma ferramenta, própria ou de terceiros, interfira no funcionamento das FERRAMENTAS WAKEUP e, ainda, de que os códigos disponibilizados pelo WAKEUP e os links entre o SITE PARCEIRO e o Site Anunciante estejam devidamente configurados e ativos, de acordo com as especificações do WAKEUP. Em nenhuma hipótese o WAKEUP será responsável por perdas decorrentes de má formatação dos links, dos ANÚNCIOS ou de falhas na sua manutenção.

CLÁUSULA 9ª – RESPONSABILIDADES DA WAKEUP:

9.1. O WAKEUP deverá pagar tempestivamente ao PARCEIRO a remuneração devida pelos CLIQUES VÁLIDOS, IMPRESSÕES DE ANÚNCIOS e/ou COMISSÕES devidamente efetivados e contabilizados pelo WAKEUP, salvo se o parceiro não atingir o valor mínimo para o pagamento, segundo as cláusulas 6.5 e 6.6 do presente contrato.

9.2. O WAKEUP garante que os links inseridos no SITE PARCEIRO não levarão os USUÁRIOS a Sites que contenham, promovam ou apresentem conteúdo de sexo, pedofilia, pornografia infantil, nudez de pessoas menores de 18 anos, filmes ou fotografias que tenham sido obtidas de forma ilegal ou sem o consentimento das pessoas que nelas aparecem, conteúdos que promovam violência sob qualquer modalidade, discriminação de qualquer tipo, atividades ilegais, ofereçam conteúdos que violem qualquer legislação vigente, em especial aquelas referidas à proteção de direitos de propriedade intelectual, pirataria de software etc.

9.3. O WAKEUP não garante acesso e uso continuado ou ininterrupto das suas FERRAMENTAS inseridas no SITE PARCEIRO. O SISTEMA pode eventualmente não estar disponível devido a dificuldades técnicas, falhas de internet nos links, assim como pode haver CLIQUES e VISUALIZAÇÕES recusadas, direcionamentos não processados pelo SISTEMA ou por qualquer outra circunstância alheia à interferência do WAKEUP. O PARCEIRO e seus USUÁRIOS NÃO poderão, em nenhuma hipótese, imputar responsabilidade ao WAKEUP, nem exigir indenização por lucro cessante, em virtude de prejuízos resultantes das mencionadas dificuldades, bem como por danos indiretos que surjam em conexão com o presente Contrato, incluindo-se o caso dessas falhas afetarem a remuneração devida aosPARCEIROS.

CLÁUSULA 10ª- DA PROPRIEDADE INTELECTUAL:

10.1. Todos os direitos intelectuais e industriais sobre as FERRAMENTAS do WAKEUP, seu desenvolvimento, softwares correlatos, domínios, logos, emblemas, logotipos, desenhos, estrutura, conteúdos, informações e códigos, entre outros ativos intangíveis, são de exclusiva propriedade do WAKEUP e em nenhum caso se entenderá que o PARCEIRO terá algum tipo de direito sobre os mesmos.

10.2. Para efeitos de divulgação e implantação do objeto do presente Contrato, as Partes poderão autorizar, enquanto vigorar o presente instrumento, a utilização de suas marcas, logomarcas e outros sinais de identificação pela outra Parte, para o fim exclusivo de divulgação da PARCERIA e facilitação de acesso ao Site WAKEUP.

10.3. Nenhuma das Partes poderá realizar engenharia reversa, desmontagem ou descompilação de programas de computador e sistemas pertencentes à outra Parte.

10.4. Nenhuma das Partes poderá contestar ou de qualquer forma prejudicar, direta ou indiretamente, a validade e a titularidade das marcas, patentes e outros ativos intelectuais da outra Parte.

CLÁUSULA 11ª- DA EXCLUSIVIDADE:

11.1. PARCEIRO se compromete a não veicular, no SITE PARCEIRO, durante todo o prazo do presente contrato, FERRAMENTA publicitária similar e/ou concorrente ao sistema WAKEUP.

11.2. Sem prejuízo do disposto no item anterior, o PARCEIRO poderá veicular em seu SITE outras formas de publicidade, desde que não sejam links em palavras dentro do texto, que não sejam contextuais e que não possam, em espécie alguma, se confundir com os anúncios exibidos pela FERRAMENTA WAKEUP, valendo apenas links com direcionamento próprio e interno, ou seja, links estratégicos da rede que não possuam vínculo comercial com nenhum outro prestador de serviço, que forneça anúncios que tenham os mesmos formatos fornecidos pela WAKEUP.

CLÁUSULA 12ª – DA MODIFICAÇÃO:

12.1. O WAKEUP poderá, a qualquer momento, propor alterações aos termos e condições deste instrumento, devendo disponibilizar ao PARCEIRO o conteúdo pleno de tais modificações, que deverão ser publicadas no Site do WAKEUP e no Painel de Controle. Caso o PARCEIRO não concorde com as modificações propostas, deverá comunicar sua discordância ao WAKEUP, por e-mail, no endereço socialmedia@agwup.com, dentro do prazo de 7 (sete) dias úteis contados da data da respectiva publicação.

12.2. Vencido o prazo de 7 (sete) dias úteis estipulado no item anterior sem manifestação do PARCEIRO, considerar-se-á que o PARCEIRO aceitou tacitamente os novos termos do Contrato, que continuará vinculando as Partes pelo prazo remanescente de sua vigência.

12.3. Caso o PARCEIRO apresente, dentro do retro citado prazo, sua discordância com relação às modificações propostas pelo WAKEUP, poderá o WAKEUP optar pela continuidade do Contrato nos termos de sua redação anterior ou, alternativamente, decidir pela imediata rescisão deste instrumento, cabendo-lhe apenas quitar os pagamentos pendentes devidos ao PARCEIRO.

CLÁUSULA 13ª – DA CONFIDENCIALIDADE:

13.1. As Partes se comprometem, mutuamente, a zelar pela manutenção do sigilo de todos os segredos comerciais, conhecimentos técnicos e outras informações que venham a tomar conhecimento uma da outra, não podendo usar quaisquer dessas informações confidenciais, a não ser quando expressamente e por escrito, autorizadas para tanto por seu titular. Nesse sentido, cada Parte deverá empenhar todos os seus poderes a fim de que seus sócios, empresas afiliadas, administradores, prepostos, empregados e/ou quaisquer outras pessoas sob sua responsabilidade (direta ou indireta) mantenham em sigilo todos os termos e condições do presente instrumento contratual.

13.2. Ademais, as Partes concordam que as informações do presente Contrato são estritamente confidenciais e que não serão divulgadas a quaisquer indivíduos, sociedades ou instituições, exceto se:

(a) a informação cair em domínio público;

(b) a divulgação for exigida por autoridade governamental ou por ordem de Tribunal competente, sob pena de ser caracterizada desobediência ou outra penalidade. Nestas hipóteses, o material a ser revelado deverá ser objeto de toda a proteção governamental ou judicial possível, devendo a Parte que estiver obrigada a revelar tais informações, prontamente notificar a outra para que a mesma possa adotar as medidas cabíveis junto à autoridade ou Tribunal para proteção das informações.

13.3. As Partes se comprometem e se obrigam a tomar todas as medidas necessárias à proteção das informações confidenciais da outra Parte, evitando e prevenindo revelação a terceiros, excetuando-se os casos em que a Parte titular das informações confidenciais autorizar, por escrito, sua revelação. As informações confidenciais, contudo, poderão ser reveladas aos funcionários que precisem conhecê-las para os fins deste Contrato, sendo certo que tais funcionários serão devidamente avisados acerca da natureza confidencial das mencionadas informações, especialmente quanto às suas cláusulas de sigilo, comprometendo-se por escrito e pessoalmente à manutenção da confidencialidade das informações nos termos deste Contrato.

13.4. Esta obrigação subsistirá pelo período de 02 (dois) anos contados da data do término ou rescisão do presente instrumento, ficando ainda ajustado que em caso de violação desta obrigação por qualquer uma das Partes, por si ou por seus empregados, prepostos ou representantes, a Parte prejudicada estará legitimada a reclamar e exigir da outra Parte, na forma da legislação vigente, a correspondente indenização por todos os danos e prejuízos ocasionados.

CLÁUSULA 14ª – DO PRAZO:

14.1. A PARCERIA terá início com a aprovação do cadastro do PARCEIRO pelo WAKEUP e vigorará por prazo indeterminado.

14.2. Fica facultado a qualquer das Partes o direito de promover a denúncia do Contrato, a qualquer tempo, mediante simples aviso por escrito à outra Parte com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

CLÁUSULA 15ª – DA RESCISÃO MOTIVADA:

15.1. Constituem motivos justos para a rescisão imediata deste Contrato, sem necessidade de observância da antecedência mínima exigida no item 14.2 acima:

(a) a infração de qualquer cláusula do presente Contrato;

(b) fatos decorrentes de caso fortuito ou força maior;

© constatação de recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou insolvência de qualquer uma das Partes.

15.2. Ocorrendo as hipóteses descritas no item anterior, poderá a Parte investida do direito de rescindir o presente instrumento notificar a Parte contrária para que dê solução à causa da correspondente rescisão motivada em prazo que considere razoável.

CLÁUSULA 16ª – ACEITAÇÃO DOS TERMOS E CONDIÇÕES:

16.1. O PARCEIRO, ao pressionar o botão “ACEITAR”, abaixo deste Contrato, reconhece e declara ter lido integralmente o presente instrumento e concordado com todos os seus termos e condições. Considera-se que tenha avaliado de forma livre e independente tais condições e que sua intenção de se tornar um PARCEIRO não está relacionada com alguma outra condição, manifestação, garantia, ou declaração além das relacionadas neste Contrato.

16.2. Nesse mesmo ato, o SISTEMA gerará um código único e criptografado que confirma a assinatura digital do presente contrato, ficando o PARCEIRO, a partir de então, obrigado a cumprir todas as cláusulas do presente Contrato.

CLÁUSULA 17ª – MULTA CONTRATUAL:

17.1. O descumprimento de qualquer obrigação estabelecida neste Contrato por qualquer uma das Partes, se não sanado no prazo de 3 (três) dias contados do recebimento da respectiva notificação pela outra Parte, sujeitará a Parte inadimplente ao pagamento de multa contratual não compensatória no montante equivalente à somatória dos pagamentos realizados nos últimos 12 (doze) meses, ou fração, pela WAKEUP ao PARCEIRO, sem prejuízo da cobrança das eventuais perdas e danos cabíveis.

17.2. O Publisher declara e concorda que será considerado responsável por qualquer falha ou não cumprimento relativo a qualquer obrigação, declaração e/ou garantia conexa ao Contrato, que seja causado ou relacionado a qualquer ação, conduta e/ou omissão. A Wake Up está autorizada a cobrar e demandar do Publisher qualquer reembolso, incluindo-se perdas, danos e indenização baseada na violação de direitos praticada por qualquer Publisher sob este contrato. O Publisher se responsabilizará e isentará a Wake Up de qualquer reclamação, demanda, perdas, dano, responsabilidade civil e outros baseados em ações e omissão do Publisher.

CLÁUSULA 18ª – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS:

18.1. O não exercício, por qualquer das Partes, de quaisquer direitos ou faculdades que lhes sejam conferidos por este Contrato ou pela Lei, bem como a eventual tolerância contra infrações contratuais cometidas pela outra Parte, não importará em renúncia a qualquer dos seus direitos contratuais ou legais, novação ou alteração de cláusulas deste Contrato, podendo a Parte, a seu exclusivo critério, exercê-los a qualquer momento.

18.2. O presente Contrato é firmado pelas Partes, que concordam expressamente com os termos aqui ajustados, obrigando-se mutuamente pelos direitos e obrigações decorrentes do mesmo, bem como, eventualmente, seus herdeiros ou sucessores, a qualquer título.

18.3. Nenhuma Parte poderá ceder e, de nenhuma forma, transferir, total ou parcialmente o presente Contrato, ou quaisquer direitos decorrentes deste, sem o consentimento por escrito da outra Parte, ressalvados os casos de transferência resultante da reestruturação societária e outras formas de fusão, cisão ou incorporação de qualquer das Partes.

18.4. O presente Contrato consolida toda e qualquer prévia negociação ou acordo, verbal ou por escrito, referente ao seu objeto, sobrepondo-se, portanto, a todos os contratos, entendimentos, negociações e conversas anteriores.

18.5. Caso qualquer das Partes, para a conservação de seus direitos contra a outra, venha recorrer à via judicial, poderá exigir, além dos valores pecuniários que lhe forem devidos nos termos deste Contrato, todas as despesas judiciais a que tenha incorrido e, ainda, os honorários advocatícios desde já fixados em 20% (vinte por cento) do valor da causa.

18.6. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo deste Contrato for sentenciada nula ou anulável, tal nulidade ou anulabilidade não afetará as demais cláusulas deste Contrato, as quais permanecerão em pleno vigor, obrigando ambas as Partes.

18.7. Nenhuma das Partes responde pelos insucessos comerciais da outra e por reclamações de terceiros, clientes desta, exceto nos casos em que for comprovada a ação ou omissão deliberada a fim de prejudicar a outra (dolo).

18.8. As Partes deste acordo são independentes, e nada neste citado deve ser interpretado como criador de vínculo empregatício, relação de representatividade, joint-venture, escritório de representação, sociedade de fato ou de direito ou consórcio entre as Partes. Nenhuma delas tem qualquer direito, poder ou autoridade de assumir qualquer obrigação ou responsabilidade em nome ou por conta da outra.

18.9. São de exclusiva responsabilidade de cada uma das Partes todas as obrigações relativas à contratação e/ou relacionamento com empregados e contratados que, direta ou indiretamente, lhe prestam ou venham a prestar serviços para execução do presente Contrato, inexistindo entre tais pessoas e a outra Parte, qualquer vínculo de natureza empregatícia ou contratual de qualquer espécie.

CLÁUSULA 19ª - RESPONSABILIDADE

19.1. O PUBLISHER declara e concorda que será considerado responsável por qualquer falha ou não cumprimento relativo a qualquer obrigação, declaração e/ou garantia conexa ao Contrato, que seja causado ou relacionado a qualquer ação, conduta e/ou omissão. A Wake Up está autorizada a cobrar e demandar do Publisher qualquer reembolso, incluindo-se perdas, danos e indenização baseada na violação de direitos praticada por qualquer Publisher sob este contrato. O Publisher se responsabilizará e isentará a Wake Up de qualquer reclamação, demanda, perdas, dano, responsabilidade civil e outros baseados em ações e omissão do Publisher.

19.2. A WAKEUP será o centralizador de todos os problemas que possam vir a ser causados entre ANUNCIANTE e PUBLISHER.

CLÁUSULA 20ª – RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS:

20.1. No caso de qualquer reivindicação ou controvérsia decorrente do presente Contrato, a ele relacionado ou resultante de sua violação, as Partes envidarão seus melhores esforços para solucionar a questão de forma amigável. Para tanto, as Partes negociarão de forma a obter solução que seja justa e satisfatória para elas.

20.2. As Partes elegem o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo como competente para dirimir eventuais controvérsias oriundas desse contrato, com prejuízo de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.